Tokenización de Fideicomisos Financieros Inmobiliarios
Con el dictado de las Resoluciones Generales Nro. 1060, 1069 y 1081 de la Comisión Nacional de Valores, se ha creado un marco regulatorio para la tokenización de valores negociables con autorización de oferta pública, lo que incluye la posibilidad de representar digitalmente participaciones en productos de inversión colectiva creados para el desarrollo inmobiliario, como ser el Fondo Común de Inversión Cerrado y el Fideicomiso Financiero Inmobiliario.
La proyección de que en un futuro no muy lejano las inversiones en desarrollos inmobiliarios puedan ser objeto de un trading más generalizado y accesible mediante su tokenización, atrae a desarrolladores al estudio y análisis de las estructuras que, de acuerdo con la normativa regulatoria en la Argentina, pueden ser objeto de representación digital mediante tokens.
La figura del Fideicomiso Tradicional es ampliamente conocida en el real estate. El Fideicomiso Financiero de Oferta Pública permite la colocación en mercados bursátiles de valores que permiten al emisor recaudar anticipadamente los fondos dinerarios necesarios para ir costeando las obras.
Ahora bien, quien emprenda en esta en forma de trading debe tener presente que la tokenización de valores fiduciarios o de cuotapartes de FCIs no releva a los órganos activos de tales vehículos de inversión de la total observancia de las obligaciones emergentes del marco legal y regulatorio aplicable. La autorización para emitir tokens por parte de CNV presupone la autorización de oferta pública a los valores negociables subyacentes y el cumplimiento de las exigencias normativas establecidas por las autoridades competentes.
En el fideicomiso financiero, la figura del Fiduciario será siempre esencial. En lo concerniente a la difusión de la información de la inversión, el Fiduciario será en todo tiempo responsable ante CNV y el público inversor por la calidad y veracidad de la información expuesta en el Prospecto y/o Suplemento de Prospecto, así como de la información relativa al Contrato de Fideicomiso.
A su vez, en lo relativo a la ejecución del Fideicomiso, será tarea del fiduciario administrar el patrimonio fideicomitido, ejerciendo las funciones inherentes a la conservación, custodia, cobro y realización de los activos del fideicomiso financiero (FF). Será el responsable final por la ejecución de la obra y la administración de los flujos monetarios, la venta de las unidades, aun cuando delegue funciones en terceros.
La Normativa de CNV exige que los FF Inmobiliarios cuenten con un Desarrollador y un Auditor Técnico. El Desarrollador define el proyecto, coordina la ejecución de la obra y asume responsabilidades técnicas y comerciales. El auditor técnico debe ser un profesional técnico independiente, idóneo en la materia, que tiene a su cargo la auditoría de la obra.
A su vez, se debe contar con un Agente de Control y Revisión. Quien debe controlar los flujos de fondos provenientes de la cobranza y verificación del cumplimiento de los plazos de rendición, analizando comparativamente el flujo de fondos teórico de los bienes fideicomitidos respecto del flujo de fondos real, y su impacto en el pago de servicios de los valores negociables fiduciarios.
Pueden ser fiduciarios financieros las sociedades anónimas constituidas en el país y las entidades financieras. El Fiduciario Financiero inscribirse y obtener matrícula de CNV de Agente de Administración de Productos de Inversión Colectiva, a fin de desempeñarse regularmente en el ámbito de la oferta pública de valores de productos de inversión colectiva.
A su vez, el Fiduciario debe contar con un Patrimonio Neto mínimo (PMN) no inferior a un monto equivalente a Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) de 950.000 e integrar una contrapartida de un mínimo del 50% del importe del PNM. Asimismo, la normativa establece exigencias en términos de las vinculaciones y relaciones societarias entre fiduciantes y fiduciario, a fin de garantizar la independencia entre ambas partes.
Para recabar autorización de oferta pública bajo el régimen general de CNV y luego ser autorizados para tokenizar, se debe obtener la aprobación del Prospecto o Suplemento de emisión, según se emita bajo programa o de manera individual.
Tales documentos contendrán la identificación de las partes y terceros contratados (desarrollador, auditor técnico, etc.), información del desarrollo inmobiliario, el plan de inversiones, seguros a contratar, así como los términos y condiciones de los valores a emitir (amortización, servicio de interés, vencimientos, etc.).
Los términos y condiciones podrán ser modificados con la conformidad de los tenedores reunidos en asamblea, de acuerdo con las mayorías previstas en el Prospecto y en la Ley Nro. 23.576. Tales derechos podrán ser ejercidos por los tenedores de los tokens.
La Resolución General Nro. 1.087 de la CNV, de fecha de 22 de octubre de 2025, resolvió prohibir la tokenización de valores representativos de deuda fiduciaria y certificados de participación emitidos bajo régimen de autorización automática de oferta pública por su mediano o bajo impacto (“Fast Track”).
Como en un Fideicomiso tradicional, el fiduciante debe obtener las autorizaciones, habilitaciones, permisos, derechos de construcción, subdivisiones, reglamentos, factibilidades y demás exigibles, cumpliendo con normativa administrativa aplicable.
SI además el Fideicomiso tiene previsto invertir o financiar actividad inmobiliaria de terceros, debe informarse a los inversores las características generales de los contratos y activos, así como las condiciones de emisión de los créditos y/o valores hipotecarios cedidos, en su caso.
Finalmente, la autorización de representación digital (tokenización) conferida por CNV puede recaer sobre parte o toda la emisión. Depositados en el agente de depósito colectivo de valores negociables bajo la titularidad de agente que actuará única y exclusivamente como titular registral de los mismos (holder of the record), los valores fiduciarios a tokenizar quedan bloqueados, y no pueden ser transferidos por operaciones en el mercado bursátil tradicional, sino únicamente como token, en una plataforma PSAV.
Los derechos políticos económicos sobre los valores solamente pueden ser ejercidos por el tenedor de los tokens, mediante instrucción al PSAV que mantiene bajo su custodia y operación las “private keys” y el control de los Smart contracts.
Finalmente, resulta aplicables al Fiduciario las exigencias en materia de Prevención de Lavado de Activos (PLA/FT/FP), previstas en la Resolución de la Unidad de Información Financiera Nro. 78/2023.
Nicolas Grinenco
Abogado por la Universidad Católica Argentina y especialista en en mercado de capitales, bancos, fintech, criptoactivos, web 3.0 y prevención de lavado de activos. También se desempeña en el ámbito de la propiedad intelectual e industrial, tecnología, M&A, reestructuraciones de deuda corporativa y litigios comerciales.